기업의 물적분할 인적분할

물적분할로 인한 소액주주들의 피해 사례가 늘고 있습니다. 물적분할 후 상장을 통해 대주주는 지배력을 상실하지 않으면서 필요한 자금을 조달할 수 있지만, 기존 주주들은 주주가치 훼손으로 인한 가치 하락 등의 피해를 받고 있어 이를 규제해야 한다는 목소리가 나오고 있습니다. 기업의 분할 방법인 인적분할, 물적분할에 대해서 알아보고 그 피해와 해결방법에 대해서 정리해보겠습니다.

인적분할이란?
기존 회사의 분할로 인해 생긴 신설 회사의 주식을 기존 회사의 주주에게 기존 회사의 주식 비율대로 교부
물적분할이란?
기존 회사의 분할로 인해 생긴 신설 회사의 주식을 기존 회사에게 100% 교부

기업 분할

기업 분할이란 회사의 독립된 사업부문을 분할하여 한 개 이상의 회사를 설립하는 것을 이야기합니다. 분할하는 사업부문의 회사는 자산과 부채를 포함해 모든 권리와 의무를 포괄적으로 이관받게 됩니다. 즉, 하나의 기업이 사업 부분에 따라 해당 사업의 모든 권리와 의무를 가진 두 개 이상의 기업으로 분할되는 것이 기업분할입니다. 기업 분할은 분할에 의해 승계되는 주식이 어떤 방식으로 귀속되는지에 따라서 인적분할과 물적분할로 구분됩니다.

물적분할과 인적분할

인적분할은 기존 회사의 주주에게 갖고 있는 기존 회사 주식의 비율에 맞게 신설회사의 주식을 교부하는 분할 방식입니다. 이와는 달리 물적분할은 분할 후 신설되는 회사의 주식을 기존 회사의 주주가 아니고, 기존 회사에 교부해 기존 회사의 100% 자회사 형태로 만드는 분할입니다.

물적분할 이유

물적분할을 하는 이유는 대표적으로 사업의 전문성 확보와 투자자금의 유치를 위해서입니다. 기업이 여러 사업을 하는 것에 비해 하나의 사업을 하는 것이 의사결정이나 투자, R&D에 보다 유리할 수 있습니다. 또한 신설되는 자회사 주식을 활용해 보다 유연하게 자금 유치를 받을 수 있습니다.

물적분할 문제

일반적으로 물적분할은 투자금 유치를 위해 활용됩니다. 이 방법을 활용하면 대주주의 지배력을 상실하지 않으면서 자금을 조달할 수 있기 때문입니다. 문제는 물적분할 후 자회사 상장을 할 때 발생합니다. 분할된 신설 회사의 주식이 기존 회사의 주주에게 돌아가는 것이 아니기 때문에 100% 자회사로 있을 때는 문제가 없으나 상장을 하게 되면 소액주주의 주주가치 훼손, 소주주의 권리가 대주주에게 이전되는 문제, 기존 회사와 분할 회사 주주들의 이해상충 문제가 발생하게 됩니다.

소액주주의 주주가치 훼손

기존 회사의 핵심 사업 부문이 물적 분할되어 신규 상장하게 되면 핵심사업이 분리된 기존 회사의 가치는 떨어지게 됩니다. 또한 100% 자회사일 때와 다르게 분할된 회사가 상장을 하게 되면 기존 회사 주주는 분할된 회사에 대한 지배력을 상실, 감소하게 됩니다. 결국 기존 회사의 소액주주는 기존 회사 주식 가치의 하락과 분할 회사에 대한 지배력 상실이라는 불합리를 갖게 됩니다.

소액주주 권리의 대주주 이전

기존 회사의 소액주주는 분할된 회사의 주주가 아니기 때문에 분할된 회사에 대한 주주로서 권리를 주장할 수 없습니다. 하지만 기존 회사의 대주주는 분할된 회사의 주주인 기존 회사에 대한 지배력이 있기 때문에 분할된 회사에 영향력을 유지할 수 있습니다. 분할 회사가 상장해 새로운 소액주주들이 생기더라도 대주주는 기존 회사이기 때문에 대주주가 기존 회사에 대한 지배력을 유지하고 있다면, 분할 회사에 대한 영향력이 줄기는 하겠지만 크게 희석되지는 않을 수 있습니다. 결국 기존 회사의 소액주주는 신설 회사에 영향을 줄 수 없지만, 대주주는 영향력을 유지하게 되는 불합리가 발생하게 됩니다.

물적분할 문제 개선 방안

주주 보호의무 신설
상법상 이사의 충실의무에 주주 보호의무 추가
기존 회사의 주식매수 청구권 부여
주총 결의사항에 반대하는 주주가 소유한 주식에 대해서 기업에 매수를 청구할 수 있는 권리 부여
신설 회사의 신주인수권 부여
물적 분할하는 100% 자회사의 주식에 대해 기존 회사 주주에게 신규회사의 신주인수권을 부여
소액주주의 다수 의결권 제도 도입
대주주와 다른 주주들의 이익이 충돌하는 경우 지배주주와 특수관계인을 제외한 주주의 다수결로 의사 결정을 하는 제도 도입
모회사, 자회사의 동시 상장 제한

기업 분할, 인적분할, 물적분할과 물적분할 후 상장에 대한 문제점과 그 해결 방안에 대해서 정리해봤습니다. 많은 사람들이 국내 주식 시장을 떠나게 만드는 편법의 하나라고 생각합니다. 이번에 물적분할 후 상장에 대해 정부에서 규제를 논의하고 있는데 적절한 방법을 찾아 소액주주들의 권리가 침해되지 않도록 했으면 합니다.